OBJETO

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1. El presente documento establece las condiciones de compra (en lo sucesivo, las “CC”) que regulan el suministro de todo tipo de bienes, equipos y materiales (en lo sucesivo, los “Productos”) y/o la prestación de todo tipo de servicios (en lo sucesivo, los “Servicios”), por parte de proveedores (en lo sucesivo, el “Socio Comercial”) a Design Geist, S.A. de C.V. (en lo sucesivo, el “Comprador”).

 

2. Salvo que otra cosa se establezca en la Orden de Compra del Comprador, debe entenderse dentro del alcance y precio de cualquier suministro de Productos y/o prestación de Servicios: (a) el material y las labores de carga y descarga, recepción de materiales, embalaje y etiquetado, almacenaje y carga en medio de transporte de los Productos terminados; (b) la documentación, servicios accesorios, trabajos (incluyendo ejecución, construcción y montaje) y/o equipo (incluyendo material informático, herramientas, patrones, modelos, moldes, calibres y repuestos) necesarios para la ejecución de la Orden de Compra .

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DOCUMENTACIÓN CONTRACTUAL

 

3. La relación entre el Comprador y el Socio Comercial estará regida por la siguiente documentación contractual (en lo sucesivo, el “Contrato”): (a) la Orden de Compra del Comprador (en lo sucesivo, la “Orden de Compra”) (tal y como dicho término queda descrito más adelante); (b) las presentes CC que estarán disponibles en la página web del Comprador (www.design-geist.com) o, a solicitud del Socio Comercial, en copia simple adjunta a la Orden de Compra; y (c) la oferta del Socio Comercial y la aceptación de la Orden de Compra, con inclusión de las especificaciones técnicas de los Productos y/o Servicios.

 

4. En caso de discrepancia entre las diferentes partes del Contrato, prevalecerán en el siguiente orden: 1.- la Orden de Compra; 2.- las CC; y 3.- la oferta del Socio Comercial.

 

5. Cualquier modificación o excepción a la Orden de Compra o a las presentes CC deberá ser acordada por escrito entre el Socio Comercial y el Comprador. Dichas modificaciones prevalecerán presentes CC, debiendo entenderse que los citados términos y condiciones quedan fijados para toda la duración de la Orden de Compra.

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ORDEN DE COMPRA

6. El Comprador no quedará vinculado por ningún pedido, a menos que haya sido aceptado por escrito y haya sido emitida una Orden de Compra por un representante autorizado para ello.

 

7. El Socio Comercial tendrá un plazo máximo de siete (7) días naturales para aceptar por escrito cada Orden de Compra. Dicha aceptación actúa como condición suspensiva del Contrato, de tal forma que hasta la aceptación del Socio Comercial no se consumará el Contrato y, por tanto, no producirá sus efectos propios.

 

8. La aceptación de una Orden de Compra por el Socio Comercial implica la aceptación de estas CC que deben entenderse incorporadas a cada Orden de Compra, aunque no se hiciera referencia expresa a las mismas.

 

9. El comienzo de la ejecución de una Orden de Compra, implica la aceptación sin reserva por el Socio Comercial de todas las estipulaciones de la misma y de las CC.

 

10. En caso de duda sobre la interpretación del contenido de una Orden de Compra, el Socio Comercial se ajustará siempre a las aclaraciones e instrucciones que se acuerden por escrito con el Comprador.

 

11. A la aceptación de una Orden de Compra: (i) todos los términos, condiciones y especificaciones incluidos o adjuntos a la oferta del Socio Comercial, y correspondencia relacionada con la misma, a los que no se haga referencia expresa en la Orden de Compra se considerarán anulados. La mera cita de la oferta en la Orden de Compra o documentos anexos no modifican esta cláusula; y (ii) estas CC prevalecerán sobre las Condiciones Generales de Venta del Socio Comercial, si las hubiera.

 

12. El Socio Comercial se obliga a satisfacer cada Orden de Compra en los términos y condiciones señalados en la misma y en las presentes CC, debiendo entenderse que los citados términos y condiciones quedan fijados para toda la duración de la Orden de Compra.

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PRECIOS Y FORMA DE PAGO

13. Los precios reflejados en la Orden de Compra serán fijos, firmes y definitivos y, una vez aceptados por el Socio Comercial, no podrán ser objeto de revisión. En el precio se entienden incluidos todos los conceptos que integran o pueden integrar el costo del Producto/Servicio objeto de la Orden de Compra, incluyendo a título meramente enunciativo, salarios, cargas sociales, materiales consumibles, transportes, embalaje y etiquetado, accesorios, dispositivos, grúas y otras herramientas necesarias, dietas por cualquier concepto, pagos en concepto de propiedad intelectual, gastos derivados de la inspección, pruebas y certificados especificados en la Orden de Compra, tipos de cambio, impuestos, aranceles y gravámenes de todo tipo.

 

14. Las facturas reunirán todos los requisitos establecidos legalmente y deberán indicar la referencia, el número o referencia de la Orden de Compra, el nombre del encargado de proyecto y ser enviadas al correo electrónico que establezca la Orden de Compra, adjuntando una copia de la Orden de Compra firmada por el Socio Comercial y de la remisión o acta de recepción de los Productos o Servicios.

 

15. Salvo que se establezca otra cosa en la Orden de Compra , el pago será realizado a noventa (90) días; contados siempre desde la fecha de recepción de los Productos o los Servicios (en el entendido que dicha recepción se producirá una vez verificada su conformidad de acuerdo a lo previsto en el Contrato y una vez el Socio Comercial haya enviado la correspondiente factura que cumpla con todos los requisitos.

 

16. La fecha efectiva de pago de la factura será el primer día hábil posterior al vencimiento respectivo.

 

17. No será tramitada ninguna factura relativa a un Producto/Servicio que no cumpla los requisitos indicados en el Contrato o con fecha anterior a la de la entrega del Producto o Servicio.

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18. El Comprador tendrá derecho a retener el pago si los Productos/Servicios entregados no cumpliesen con los requisitos establecidos en el Contrato y a deducir de los importes facturados el importe de cualquier penalidad por retraso que fuere aplicable de conformidad con estas CC.

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PLAZOS DE ENTREGA Y/O DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO

19. Los plazos de entrega que se establezcan en la Orden de Compra se entenderán esenciales. El Socio Comercial se compromete a planificar un ritmo productivo que conduzca a la entrega del Producto y/o la prestación del Servicio, con el nivel de calidad y en los plazos de entrega establecidos en el Contrato.

 

20. La entrega de Productos se producirá a la firma de la remisión o acta de recepción del encargado de proyecto del Comprador y la entrega de Servicios se producirá a la firma de la remisión o acta de recepción por parte del encargado de proyecto del Comprador. Ninguna inspección, test, retraso u omisión en su realización o la falta de descubrimiento de un defecto liberará al Socio Comercial de cualquier responsabilidad o perjudicará cualquier derecho o acción que corresponda al Comprador.

 

21. Cuando el Socio Comercial incumpla el plazo de entrega establecido y el retraso no sea atribuible al Comprador o a una causa de fuerza mayor, el Comprador tendrá derecho al cobro de una penalidad calculada a una tasa del 2 % (dos por ciento) del precio de compra total establecido en la Orden de Compra respectiva, por cada día hábil de retraso. La penalidad correspondiente no podrá exceder del 30% (treinta por ciento) del precio de compra. Si el retraso en la entrega fuere tal que confiriese al Comprador el derecho a la penalidad máxima, y si el Producto/Servicio siguiera sin ser entregado/ prestado, el Comprador podrá dar por terminado, total o parcialmente, el Contrato sin responsabilidad para el Comprador, en el entendido de que la obligación de pago de la penalización será exigible para el Socio Comercial. MATERIALES DEL COMPRADOR

 

22. Cuando se acuerde expresamente que el Comprador aporte materiales y accesorios necesarios para que el Socio Comercial pueda llevar a buen término el Contrato (en lo sucesivo, los “Materiales”) será de aplicación lo dispuesto en este Apartado.

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23. Los Materiales no podrán ser utilizados por el Socio Comercial para otros fines que la realización del Contrato y deberán ser empleados de forma eficiente y responsable optimizando su consumo para maximizar su aprovechamiento. El Socio Comercial deberá demostrar, a satisfacción del Comprador, que los Materiales fueron utilizados en la forma prevista en este apartado y, en caso contrario, deberá resarcir al Comprador por los costos de los Materiales que no hayan sido empleados de conformidad con esta disposición.

 

24. Los Materiales serán propiedad exclusiva y permanente del Comprador. El Socio Comercial realizará todas las actuaciones que resulten necesarias para salvaguardar la titularidad de los Materiales y, en especial, en los supuestos de concurso mercantil o procedimiento concursal equivalente en la jurisdicción del Socio Comercial. El Comprador realizar los actos necesarios para salvaguardar la titularidad de dichos bienes siempre que lo considere necesario, comprometiéndose el Socio Comercial a colaborar en lo que sea menester para tal fin.

 

25. Salvo que otra cosa se establezca en la Orden de Compra, los consumibles necesarios para la realización de trabajos objeto del mismo serán aportados por el Socio Comercial.

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26. Si el Socio Comercial necesitase Materiales del Comprador para entregar el Producto y/o prestar el Servicio, los solicitará por escrito al Comprador con la antelación suficiente, considerando los tiempos de entrega del Comprador, para mantener el calendario de entrega acordado, por lo que no existirán prórrogas en las fechas de entrega derivadas de esta causa.

 

27. Toda entrega de Materiales irá acompañada una hoja de entrega en los que se indicará las referencias entregadas y las cantidades correspondientes a cada una. Es responsabilidad del Socio Comercial: (i) verificar la exactitud del documento en cuanto a referencias y cantidades, no pudiendo alegarse como causa de diferencia de inventario los posibles errores de documentación no detectados en el momento de la entrega; (ii) someter los Materiales a examen e informar inmediatamente al Comprador de cualquier defecto o daño encontrados en los mismos.

 

28. El Socio Comercial deberá establecer los controles necesarios para mantener la custodia de los Materiales y comunicar inmediatamente al Comprador cualquier daño o pérdida de los mismos. En particular, el Socio Comercial deberá almacenar por cuenta propia los Materiales, marcarlos como propiedad del Comprador y mantenerlos separados de otros materiales o productos.

 

ENTREGA DEL PRODUCTO

29. Salvo que otra cosa se establezca en la Orden de Compra, la transferencia de la propiedad se produce en el momento de la entrega y la transferencia del riesgo se produce en el momento en que el Producto sea aceptado formalmente por el Comprador. Salvo pacto en contrario en la Orden de Compra, no están permitidas las expediciones parciales.

 

30. El Producto será embalado por el Socio Comercial de forma que permita su adecuada manipulación, transporte y almacenamiento sin sufrir deterioro y cualesquiera otros requisitos de embalaje o etiquetado establecidos por la normativa aplicable. Los bienes embalados serán marcados de forma perfectamente legible, indicando visiblemente la razón social del Comprador, el número o referencia de la Orden de Compra y el nombre o código del artículo respectivo.

 

31. Si el Comprador así lo solicita, el Socio Comercial deberá retirar todo el material de embalaje una vez realizada la entrega. Las primeras muestras/prototipos objeto de un Orden de Compra deberán ir correctamente identificadas con la etiqueta de “MUESTRAS”.

 

32. El Comprador podrá reducir, aplazar u ordenar la suspensión temporal de entregas programadas, sin que ello pueda conllevar una modificación de precio, ni del resto de los términos o condiciones del Contrato.

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33. Cualquier incidencia que impida la entrega de las cantidades precisadas de los Productos o la entrega de los Servicios en los plazos fijados, debe ser comunicada inmediatamente por el Socio Comercial al Comprador, pero a más tardar al día natural siguiente a que tenga conocimiento de ello, haciendo constar la razón y, a ser posible, la fecha en que se espera sea realizada la entrega. Si el Socio Comercial no efectuara dicha notificación, el Comprador tendrá derecho a una compensación por cualquier gasto adicional en que incurra y que hubiera podido evitar de haber sido notificado, sin perjuicio de las penalizaciones por retraso establecidas en estas CC. El Socio Comercial se compromete a realizar, sin costo adicional para el Comprador, cuantas actuaciones fueran (incluyendo horas extraordinarias, transporte urgente, etc.) necesarias para reducir el tiempo retraso al máximo posible.

 

34. El Socio Comercial deberá adjuntar a la entrega del Producto una hoja de entrega indicando número o referencia de la Orden de Compra, cantidades, fecha, observaciones si las hubiera y cualquier otra documentación referida en la Orden de Compra.

 

35. El Socio Comercial se compromete a enviar con una periodicidad semanal un informe de situación del pedido en curso.

 

CALIDAD

36. El Socio Comercial es responsable de la calidad de los Productos/Servicios que entrega al Comprador, independientemente de si los fabrica o ejecuta él mismo, o los adquiere a un subcontratista.

 

37. La calidad de los Productos/Servicios entregados debe cumplir las normas exigidas en la documentación, planos, especificaciones y normas entregadas al Socio Comercial y referidos en la Orden de Compra, así como con lo previsto en cualquier disposición legal o normativa aplicable.

 

38. En el suministro de material de serie, el Socio Comercial proporcionará toda la documentación y certificados de calidad requeridos y con antelación suficiente a la entrega del material, con objeto de eliminar posibles retrasos por bloqueos de materiales durante el proceso productivo del Comprador. Los certificados emitidos deben indicar claramente la referencia, los planos y especificaciones del Comprador y la revisión a la que se acogen.

 

39. Ninguna modificación técnica debe ser hecha sin consentimiento previo del Comprador.

 

40. Para corresponder a las exigencias de calidad mencionadas, el Socio Comercial deberá disponer de un sistema de aseguramiento de calidad que permita que el Producto entregado o Servicio prestado se adecue a las especificaciones recibidas del Comprador. Este sistema deberá estar debidamente documentado, elaborado según las directrices de una norma de reconocido prestigio acreditada por un tercero independiente (ISO 9000, o similar) o que haya sido aprobada por el Comprador y estar aplicado al proceso de fabricación de los componentes. El Socio Comercial se obliga a comunicar al Comprador cualquier vulneración o desviación del sistema de control de calidad señalando la identidad de los Productos y/o Servicios entregados/ prestados al Comprador durante la duración de dicha vulneración o desviación.

 

41. En el caso de inexistencia de certificación por parte del Socio Comercial, se permitirá la evaluación temporal del sistema de calidad por parte de personal del Comprador, comprometiéndose el Socio Comercial, si así lo requiere el Comprador, a la obtención de la certificación que le acredite en la norma ISO 9000 o similar.

 

42. Cualquier defecto de calidad detectado por el Comprador o sus clientes en los Productos/Servicios suministrados, será comunicado por escrito al Socio Comercial. A estos efectos, el Comprador y el Socio Comercial acuerdan que será válida y admisible que dicha comunicación se efectúe al correo electrónico que se haya especificado en la Orden de Servicio aceptada por el Socio Comercial bastando a todos los efectos la misma. Realizada tal comunicación, el Socio Comercial dispondrá de siete (7) días naturales para emitir su respuesta al informe de no conformidad o documentos equivalentes enviados por el Comprador. Si el Socio Comercial no emitiese respuesta alguna en dicho plazo, se entenderá que acepta y se muestra de acuerdo con el contenido del informe de no conformidad o de los documentos equivalentes enviados por el Comprador.

 

SEGURIDAD Y MEDIOAMBIENTE

43. El Socio Comercial deberá cumplir todo lo dispuesto en la normativa en materia de seguridad e higiene en el trabajo y en materia medio ambiental vigente. Igualmente es responsable de cumplir toda reglamentación sobre uso y almacenamiento de productos químicos en las áreas de trabajo a lo largo de la ejecución del Contrato y, asumirá todas las responsabilidades por incumplimiento de sus obligaciones.

 

44. El Socio Comercial deberá comunicar y hacer cumplir a todo el personal empleado, directa o indirectamente, para la ejecución del Contrato, todas las disposiciones aplicables en materia de seguridad e higiene en el trabajo así como las disposiciones ambientales y asumirá todas las responsabilidades por incumplimiento de sus obligaciones.

 

45. El Comprador pondrá solicitar al Socio Comercial copia de todos aquellos documentos que evidencien el cumplimiento de sus obligaciones.

 

46. El Comprador podrá inspeccionar el cumplimiento de todos los requisitos expuestos anteriormente, sin que por ello pierda el Socio Comercial toda responsabilidad que le corresponde. INSPECCIONES

 

47. El Comprador se reserva el derecho a hacer las inspecciones que considere oportunas a fin de garantizar la calidad del producto, la adecuación de los sistemas productivos, los procesos, el estado de componentes y equipos usados por el Socio Comercial, el cumplimiento de las entregas y las condiciones establecidas en el Contrato. En el caso de inspecciones de producto acabado, estas no serán motivo para impedir un eventual ni posterior rechazo por parte del Comprador o de su cliente.

 

48. El Socio Comercial se compromete a facilitar el acceso a sus locales al personal del Comprador, así como a prestarle el apoyo de personal y documentación que éste solicite para llevar a cabo las inspecciones debidamente.

 

GARANTÍA DE BIENES Y SERVICIOS

49. El Socio Comercial garantiza al Comprador: (i) que el Producto final suministrado: (a) está libre de defectos de diseño, mano de obra, materiales o fabricación; (b) es conforme a las especificaciones, planos, muestras, calidad, cantidad y otras descripciones establecidas en la Orden de Compra y a cualquier otra información o instrucción comunicada al Socio Comercial; (c) es adecuado para el fin a que se destina; (ii) es nuevo y de primera calidad; y (iii) se ajusta a la normativa vigente y aplicable en la fecha de entrega (y, en particular, a la normativa sobre seguridad y medioambiente); y (ii) que el Servicio prestado: (a) es conforme a las especificaciones y otras descripciones establecidas en la Orden de Compra y a cualquier otra información o instrucción comunicada al Socio Comercial; (b) ha sido prestado de forma correcta y diligente por personas con la formación y experiencia necesarias; y (c) se ajusta a la normativa vigente y aplicable en la fecha de prestación del mismo. Todas las declaraciones y garantías incluidas en los folletos, catálogos, material de ventas y sistemas de calidad del Socio Comercial son vinculantes para el Socio Comercial.

 

50. Durante un periodo de un (1) año, a contar desde la recepción del Producto/Servicio o la reparación o resarcimiento correspondiente, el Socio Comercial es responsable de subsanar cualquier defecto o falta de conformidad que se observe en los Productos o Servicios, y de responder de cuantos daños se pudieran ocasionar por su defectuosa realización.

 

51. Si dentro del periodo de garantía, se pusiera de manifiesto cualquier defecto responsabilidad del Socio Comercial, el Comprador podrá optar entre: (i) la terminación total o parcial del Contrato sin responsabilidad para el Comprador; (ii) solicitar del Socio Comercial la reparación o sustitución del Producto defectuoso, estando facultado en este caso a retener hasta la completa subsanación del defecto cualquier pago pendiente al Socio Comercial. Si el Socio Comercial no subsanase el defecto con la urgencia requerida, el Comprador podrá realizar, por sí mismo o a través de un tercero, la reparación o sustitución del Producto defectuoso, teniendo derecho al reembolso por el Socio Comercial de todos los costos y gastos documentados; o (iii) solicitar del Socio Comercial la prestación de nuevo del Servicio. Todo lo anterior, sin perjuicio del derecho del Comprador a reclamar una indemnización por las pérdidas, gastos y daños sufridos y de cualquier otra acción que pueda corresponderle.

 

FIANZAS Y GARANTÍAS BANCARIAS

52. Cuando la Orden de Compra así lo especifique, el Socio Comercial, simultáneamente con la aceptación de la misma, entregará al Comprador fianza o garantía bancaria a primer requerimiento emitido por entidad bancaria de primer orden en garantía de la correcta ejecución de la Orden de Compra y, en particular, el cumplimiento de las garantías dadas por el Socio Comercial. Salvo que otra cosa se indique en la Orden de Compra, el importe de la garantía será del 20% (veinte por ciento) del precio del Producto/Servicio y deberá permanecer vigente hasta por un mes posterior a la terminación del periodo de garantía. ORGANIZACIÓN

 

53. En relación con el personal asignado al cumplimiento del Contrato, el Socio Comercial ejercerá plenamente las tareas de dirección y organización.

 

54. El Socio Comercial, que manifiesta estar al día en sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social y asume estar obligado, en todo momento, al cumplimiento de la normativa laboral, fiscal y de seguridad social. Asimismo pondrá a disposición del Comprador, cuando éste lo requiera, los documentos que acrediten el cumplimiento de sus obligaciones en estas materias.

 

55. El Socio Comercial reconoce tener los elementos técnicos y financieros necesarios para hacer frente a todas sus obligaciones laborales, fiscales y de seguridad social y acepta que el Comprador no se constituye en ningún momento como patrón directo o sustituto de sus trabajadores, subcontratistas u otro personal asignado al cumplimiento del Contrato.

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56. El Comprador podrá inspeccionar el cumplimiento de todos los puntos anteriores sin que tal inspección exonere al Socio Comercial de la exclusiva responsabilidad que le corresponde.

 

57. El Socio Comercial se obliga a sacar en paz y a salvo y a mantener indemne al Comprador frente a todo costo, reclamación, pérdida, gasto necesario (incluidos honorarios legales) o responsabilidad, junto con cualquier impuesto aplicable a aquéllos, que sufra o se le origine como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones legales y contractuales con sus empleados, agentes, colaboradores, proveedores o subcontratistas.

 

58. En la ejecución de la Orden de Compra, el Socio Comercial actuará en todo momento como persona jurídica o empresario independiente y no como agente o representante del Comprador. En ningún caso se considerará que existe una relación de dependencia entre el Comprador y el personal del Socio Comercial.

 

59. Serán por cuenta del Socio Comercial todos los daños y perjuicios derivados de cualquier clase de acciones u omisiones ocasionadas por él, sus agentes, empleados, subcontratistas y contrapartes, manteniendo totalmente indemne al Comprador frente a todo costo, reclamación, pérdida, gasto necesario (incluidos honorarios legales) o responsabilidad, junto con cualquier impuesto aplicable a aquéllos, que cualquiera de ellos sufra o a cualquiera de ellos se le origine como consecuencia de la actuación de éstos.

 

SEGUROS

60. Cada una de las partes contratará y mantendrá los seguros necesarios conforme a la legislación aplicable y a la buena práctica profesional, así como los que se requieran específicamente en el Contrato.

 

61. El Socio Comercial, en cualquier caso, dispondrá de las pólizas que cubran suficientemente los riesgos por daños derivados de su actividad y de sus productos; en el entendido de que el cobro de cualquier suma asegurada deberá emplearse primeramente para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato.

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62. A requerimiento del Comprador, según resulte aplicable, el Socio Comercial le proporcionará copia de los pagos de las primas y copia de las pólizas contratadas, que no podrán ser modificadas o canceladas hasta que finalice la ejecución de la Orden de Compra, salvo autorización previa y por escrito del Comprador.

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PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

63. Tanto el Socio Comercial como el Comprador se comprometen a guardarla más estricta confidencialidad respecto de toda la información de carácter personal a que tengan acceso en cumplimiento del Contrato, a suministrarla únicamente a personal autorizado, y a observar todas las previsiones legales que se contienen en las disposiciones legales aplicables en materia de protección de datos personales. En particular, ambas partes se comprometen a no utilizar los datos de carácter personal obtenidos de la otra parte o aquellos a los que haya tenido acceso, con fin distinto al que figura en sus respectivos avisos de privacidad, ni a cederlos a otras personas (ni siquiera para su conservación). No obstante lo anterior, el Socio Comercial consiente de forma expresa e inequívoca al uso de los datos personales que ponga a su disposición en términos del aviso de privacidad disponible en la página web del Comprador (www.designgeist.com).

 

64. Una vez finalizada la relación contractual o a solicitud de cualquiera de las partes, el Socio Comercial y el Comprador se comprometen a devolver a la otra parte los datos de carácter personal tratados y a destruir todas las copias de los mismos que obraren en su poder.

 

CONFIDENCIALIDAD

65. Toda la información intercambiada con motivo del Contrato, cualquiera que sea su naturaleza, incluyendo sin limitar: técnica, económica o comercial relativa al Comprador, sus funcionarios, representantes, clientes o sus productos, que pueda llegar a conocer el Socio Comercial como consecuencia del cumplimiento del Contrato, incluidos los propios términos del mismo, tendrá el carácter de información confidencial. El Socio Comercial se obliga a no revelar a terceros dicha información confidencial y a no utilizarla, directa o indirectamente, para propósitos distintos de los previstos en el Contrato.

 

66. El Socio Comercial reconoce que el acceso a la información que le sea proporcionada por el Comprador, no le otorga derechos de propiedad ni derechos de uso distintos de los establecidos en las presentes CC.

 

67. La transmisión de información confidencial por parte del Socio Comercial a sus empleados sólo deberá hacerse cuando sea estrictamente necesario para la consecución de los fines del Contrato, garantizando en todo caso el Socio Comercial el cumplimiento por parte de dichos empleados de la obligación de confidencialidad contenida en el párrafo anterior.

 

68. A la finalización del Contrato, a requerimiento escrito del Comprador, el Socio Comercial entregará toda la documentación generada, no pudiendo guardar copia parcial o total de la misma.

 

69. La presente cláusula continuará vigente durante cinco años tras la expiración o resolución del Contrato.

 

70. Si el Comprador lo solicita, el Socio Comercial facilitará información técnica de los Productos, bienes y equipos, por ejemplo a título enunciativo, planos de fabricación, archivos editables (e.g. modelados, DGW, AI, etc.), así como especificaciones de los mismos (negociándose caso por caso en el supuesto de que contengan secretos industriales o know-how vital para el Socio Comercial), para su consulta y aprobación por parte del Comprador, manteniendo el Comprador la confidencialidad de los datos según las cláusulas del presente apartado.

 

PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL

71. Todos y cualesquiera tecnologías, procesos, métodos, fórmulas, diseños, especificaciones, patentes, marcas, marcas de servicio, derechos de autor, derechos sobre diseños, invenciones, secretos industriales, knowhow, información que implique propiedad intelectual e industrial y cualquier información confidencial (incluyendo, a título enunciativo, cualesquiera mejoras o alteraciones y trabajos derivados de las mismas) (en lo sucesivo, la “Propiedad Intelectual e Industrial”), tanto si han sido entregados por el Comprador al Socio Comercial para posibilitar el cumplimiento por parte de éste de la Orden de Compra acordado, como si hubieran sido desarrollados por el propio Socio Comercial con ocasión de la ejecución del Contrato, mantendrán en todo momento su carácter de información confidencial y serán propiedad exclusiva del Comprador.

 

72. El Socio Comercial reconoce y acepta expresamente que no tendrá derecho sobre, ni utilizará, la Propiedad Intelectual e Industrial ni cualquier otra información confidencial recibida y/o desarrollada con ocasión de la ejecución del Contrato para, en general, ningún fin distinto del estricto cumplimiento del mismo. En particular el Socio Comercial reconoce y acepta expresamente que la información confidencial y la Propiedad Intelectual e Industrial del Comprador representa una ventaja competitiva para éste y que no utilizará la Propiedad Intelectual e Industrial para proveer a cualesquiera terceros de bienes y/o servicios sin previa autorización por escrito del Comprador, y que, de darse tal circunstancia, dicha utilización ilegítima supondrá un aprovechamiento indebido y una flagrante violación a las obligaciones de confidencialidad y uso de información y Propiedad Intelectual e Industrial establecidas en estos CC, por lo que el Comprador podrá demandar el resarcimiento de daños y perjuicios sin perjuicio de cualquier otro remedio que se encuentre disponible en la Ley de Propiedad Industrial, el Código Penal aplicable, o cualquier otra disposición legal aplicable.

 

CESIÓN Y/O SUBCONTRATACIÓN

73. El Socio Comercial no podrá ceder, transferir, sustituir, ni subrogar los derechos y obligaciones (y en particular, los derechos derivados de la facturación al Comprador) contraídos en el Contrato, sin el consentimiento expreso, por escrito, del Comprador.

 

74. El Socio Comercial podrá subcontratar servicios para el cumplimiento de sus obligaciones, en el entendido de que, en todo momento, será responsable de asegurarse de que los subcontratistas tengan los medios técnicos y financieros para cumplir con sus obligaciones.

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75. El Socio Comercial será en todo momento responsable directo de las obligaciones adquiridas bajo el Contrato, tanto si ha sido llevado a cabo por sí mismo, como si lo ha sido por un subcontratista.

 

76. El Comprador queda autorizado expresamente por el Socio Comercial para poder ceder total o parcialmente a cualesquier sociedad de su grupo su posición contractual en el Contrato.

 

FUERZA MAYOR

77. Se considera fuerza mayor cualquier acontecimiento imprevisto o que siendo previsible no pueda evitarse y que dificulte extraordinariamente o imposibilite el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las partes.

 

78. A estos efectos, no se considerará causas de fuerza mayor, de manera enunciativa, las huelgas, paros y conflictos laborales que afecten únicamente a los empleados o personal dependiente del Socio Comercial, la falta de medios de transporte o materiales, demoras de los subcontratistas, dificultades económicas del Socio Comercial ni aquellas circunstancias que hayan podido ser remediadas o previstas por el Socio Comercial.

 

79. El Socio Comercial en el plazo de cinco (5) días naturales desde que acontezcan las causas que lo originen, deberá notificar al Comprador la existencia de con evento de fuerza mayor, detallando las circunstancias de la misma y de plazo de duración previsto así como de las medidas alternativas adoptadas o adoptables para solucionar o minimizar al máximo los inconvenientes que puedan surgir por dicha fuerza mayor. En caso de no realizar la notificación en el tiempo especificado, no será considerado un excluyente de responsabilidad del Socio Comercial ni una causal de prórroga de los plazos.

 

80. Las causas de fuerza mayor deberán estar debidamente documentadas y probadas al Comprador; en caso contrario, éste podrá comunicar al Socio Comercial la no aceptación de las mismas expresando las causas del rechazo.

 

81. Cuando acontezca un supuesto de fuerza mayor reconocido por el Contratista, el plazo de cumplimiento se prorrogará de forma equivalente al número de días durante los que se haya prolongado la fuerza mayor. Si el evento de fuerza mayor durase más de treinta (30) días o si, dadas las circunstancias, fuera obvio que durará más de treinta (30) días, la parte no afectada podrá dar por terminado el Contrato mediante notificación a la otra parte, sin responsabilidad.

 

INVALIDEZ

82. Cuando alguna de las cláusulas del Contrato o de estas CC fuese declarada ilegal, nula o inejecutable, total o parcialmente, dicha ilegalidad, nulidad o inejecutabilidad no se extenderá al resto de cláusulas, las cuales se mantendrán en vigor.

 

83. Las partes acuerdan sustituir cualquier cláusula que deviniese ilegal, nula o inejecutable por otra válida, de efecto lo más similar posible.

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DURACIÓN Y CANCELACIÓN

84. Estas CC comenzarán a surtir efectos desde la aceptación de la Orden de Compra y permanecerán vigentes mientras dure la relación contractual entre Comprador y Socio Comercial.

 

85. El Comprador o el Socio Comercial podrán terminar, total o parcialmente, el Contrato, sin incurrir en ningún gasto o responsabilidad, con solo comunicarlo por escrito a la parte incumplidora, en caso de incumplimiento sustancial atribuible a la otra parte de cualquiera de las cláusulas del Contrato o en caso de concurso mercantil interpuesto por cualquiera de las partes. Esto sin perjuicio de cualesquiera remedios disponibles a las partes en virtud del Contrato o la legislación aplicable.

 

86. Asimismo, el Comprador podrá terminar total o parcialmente el Contrato, sin incurrir en ningún gasto o responsabilidad, con solo comunicarlo por escrito al Socio Comercial, en alguno los siguientes supuestos: (i) cuando, a juicio del Comprador, los retrasos en los procesos de fabricación, montaje o ejecución pudieran comprometer los plazos de entrega convenidos o no se alcanzaran los niveles de calidad exigidos por el Contrato o (ii) cuando a juicio razonable del Comprador, puedan verse afectados de manera adversa sus intereses. Esto sin perjuicio de cualesquiera remedios disponibles al Comprador en virtud del Contrato o la legislación aplicable.

 

LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN

87. El Contrato y todas las relaciones que tengan lugar entre las partes con motivo del Contrato se regirán por las leyes aplicables de los Estados Unidos Mexicanos y se interpretarán de acuerdo con éstas.

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88. El Comprador y el Socio Comercial, con renuncia expresa a cualquier otra jurisdicción que pudiera aplicarles por razón de su domicilio presente o futuro o cualquier otro motivo, se someten de manera expresa e irrevocable a los Juzgados y Tribunales de la Ciudad de México para la resolución de controversias que puedan derivarse de la interpretación, validez o cumplimiento de las presentes CC, la Orden de Compra, la oferta del Socio Comercial y/o de cualquier contrato sometido a las presentes CC. No obstante, el Comprador se reserva el derecho a someter cualquier litigio con el Socio Comercial a los Tribunales del domicilio del Socio Comercial, o a los Tribunales del lugar de entrega de los Productos.

 

FRAUDE Y CORRUPCIÓN

89. El Socio Comercial impedirá cualquier actividad fraudulenta de sus representantes en relación con la recepción de cualquier suma de dinero procedente del Comprado, sus funcionarios, representantes o cualquier sociedad del grupo corporativo del Comprador. El Socio Comercial asume y garantiza en relación con cualquier contrato con el Comprador y cualquier sociedad de su grupo: (i) que no ha entregado, y no entregará, ningún obsequio o comisión, y (ii) que no ha pactado, ni pactará, el pago de comisión alguna a ningún empleado, agente o representante del Comprador. Si el Socio Comercial, o quienes actúen en su nombre y representación, infringe lo dispuesto en este párrafo, el Comprador podrá (i) dar por terminados todos los Contratos con el Socio Comercial y/o las sociedades de su grupo y reclamar del Socio Comercial cualesquiera daño y perjuicios económicos que le haya causado dicha terminación, y (ii) reclamar al Socio Comercial cualesquiera daños y perjuicios sufridos por el Comprador, sus funcionarios, representantes y/o as sociedades de su grupo corporativo como consecuencia de cualquier infracción de este apartado, tanto si el contrato ha sido objeto de resolución como si no lo hubiese sido.

 

90. El Socio Comercial se obliga a cumplir en todo momento con las disposiciones aplicables en materia de anticorrupción, incluyendo las relativas al Sistema Nacional Anticorrupción.

 

NO COMPETENCIA

91. El Socio Comercial reconoce el valor comercial de las relaciones del Comprador con sus clientes; asimismo, el Socio Comercial reconoce que por virtud de su relación comercial con el Comprador tiene acceso a información y contactos que representan una ventaja competitiva para el Comprador, por lo que acuerda no contactar a los clientes del Comprador ni trabajar de forma directa o indirecta con éstos, por un período de dos (2) años contados a partir de la terminación de la relación comercial entre el Socio Comercial y el Comprador, entendida como el último proyecto, pedido, Contrato, Orden de Compra o cualquier trabajo conjunto realizado entre el Socio Comercial y el Comprador.

 

CÓDIGO DE CONDUCTA

92. El Socio Comercial reconoce conocer el código de conducta del Comprador y a cumplir en todo momento con el mismo.

 

93. El Socio Comercial se compromete a no emplear ni directa ni indirectamente, a menores de edad.

 

94. El Socio Comercial se compromete: (i) a no emplear ni directa ni indirectamente, trabajo forzoso u obligatorio o cualquier modalidad de trabajo bajo coacción; (ii) a no emplear entre sus empleados el castigo físico, las amenazas de violencia ni otras formas de coacción o abuso mental o físico; (iii) a evitar cualquier tipo de discriminación entre sus empleados, entendida como cualquier distinción, exclusión o preferencia que produzca el rechazo o la desigualdad, realizada por razón de raza, preferencia sexual, color, sexo, religión, opciones políticas, nacionalidad, enfermedad o cualquier otra condición personal, física o social. 

 

95. En caso de incumplimiento al presente apartado por parte del Socio Comercial, el Comprador tomará las medidas que considere oportunas, incluyendo la suspensión y/o terminación del Contrato sin responsabilidad para el Comprador.

 

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Fecha de emisión: 2021